Constitución de Persona Moral

PREGUNTAS Y RESPUESTAS (FAQ´s) SOBRE LA CONSTITUCIÓN DE PERSONAS MORALES EN MÉXICO

¿Qué tipo de sociedades mercantiles existen en México?

La Ley General de Sociedades Mercantiles en su Artículo 1º. reconoce como sociedades mercantiles a las siguientes sociedades:

• Sociedad en Nombre Colectivo

• Sociedad en Comandita Simple

• Sociedad de Responsabilidad Limitada

• Sociedad Anónima (y ahora también la Sociedad Anónima Promotora de Inversión)

• Sociedad en Comandita por Acciones

• Sociedad Cooperativa (se rige por la Ley General de Sociedades Cooperativas)

• Sociedad por Acciones Simplificada

Estas sociedades podrán constituirse como una sociedad de Capital Variable (a excepción de la Sociedad Cooperativa)

¿Cuál es el procedimiento para constituir una sociedad mercantil?

1. El interesado, generalmente a través del fedatario público, es decir, un Notario Público o un Corredor Público, solicitará ante la Secretaría de Economía la autorización de uso de la denominación o razón social que los socios deseen.

2. Los socios celebrarán el contrato de la persona moral ante fedatario público.

3. El fedatario público dará formalidad a la constitución de la sociedad a través de un acta o escritura constitutiva.

4. Se inscribirá la sociedad en el Registro Público de Comercio, donde se obtendrá el folio mercantil que identificará a la sociedad mercantil.

5. Se debe obtener el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) ante el SAT

6. Abrr una cuenta bancaria para la persona moral.

¿Qué contenido mínimo debe tener el acta constitutiva de una sociedad mercantil?

El acta constitutiva deberá contener:

• La razón o denominación social.

• Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad.

• Cláusula de exclusión o admisión de extranjeros (según sea el caso).

• El objeto social específico que es la actividad principal a la que se dedicará la persona moral.

• La duración de la sociedad.

• El importe del capital social.

• La expresión de lo que cada socio aporta en dinero o en otros bienes al capital de la empresa, así como el valor de éstos y el criterio seguido para su valorización (en caso de que no sean aportaciones monetarias).

• Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije.

• El domicilio de la sociedad.

• La forma de administrar la sociedad y las facultades de los administradores.

• La manera de distribuir las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.

• El importe del fondo de reserva.

• El nombramiento de uno o varios comisarios.

• Los casos en los que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.

• Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores cuando no hayan sido designados anticipadamente.

¿Cuál es la diferencia de una sociedad por acciones simplificada?

Es un tipo de sociedad mercantil que se puede constituir con una sola persona física y no requiere hacerse ante un fedatario público ya que se hace a través de medios electrónicos directamente ante la Secretaría d Economía. Las características rpincjpales de esta sociedad son:

• Sus ingresos anuales no deben superar los $ $6,783,425.40 (monto establecido para 2023)

• No están sujetas a requisitos de escritura pública u otras formalidades.

• Los accionistas no pueden ser accionistas de control (mayoritarios) o administradores en otras sociedades mercantiles en México.

¿Para qué se inscribe una sociedad ante el Registro Público de Comercio?

Las sociedades inscritas ante el Registro Público de Comercio tienen personalidad jurídica propia distinta de la de los socios y surten efectos frente a terceros, para ello deben quedar inscritas en el RPC del estado en donde operarán.

¿Qué es un folio mercantil del acta constitutiva de la sociedad?

Es el número que asigna el sistema del Registro Público de Comercio al acto constitutivo de una sociedad mercantil.

¿Cuánto cuesta constituir una sociedad?

El costo para constituir una sociedad es variable dependiendo de la entidad federativa de que se trate, sin embargo los gastos a considerar y que genera constituir una sociedad incluyen los honorarios del notario y el pago de derechos al Registro Público de Comercio. Estos gastos pueden ir aproximadamente desde $12,000.00 hasta $50,000.00.

¿Los extranjeros pueden constituir o formar parte de sociedades mexicanas?

Sí, las personas físicas o morales extranjeras pueden ser socios de sociedades mexicanas siempre y cuando en los estatutos sociales no exista cláusula de exclusión de extranjeros. Y que la actividad económica a la que se dedicará la empresa no esté reservada únicamente para empresas con accionistas mexicanos.

¿Los menores de edad pueden constituir sociedades mercantiles?

Los menores de edad no pueden constituir sociedades mercantiles, aún y cuando estén representados por quienes ejercen la patria potestad, lo anterior con fundamento en el Código de Comercio el cual dispone que toda persona que según las leyes comunes es hábil para contratar y obligarse y a quienes las mismas leyes no prohíben expresamente la profesión del comercio tienen capacidad legal para ejercerlo.

¿Los esposos pueden ser socios en una sociedad mercantil?

Sí, los cónyuges pueden ser socios dentro de una sociedad mercantil.

¿Una sola persona puede constituir una sociedad?

Sí, únicamente la sociedad por acciones simplificada es el tipo de sociedad que puede ser constituida con una sola persona física.

¿Las sociedades pueden ser constituidas por personas morales?

Las sociedades pueden ser constituidas por personas físicas y personas morales, a excepción de la sociedad por acciones simplificada que sólo puede ser constituida por personas físicas.

¿Quiénes representan a las sociedades mercantiles?

La representación de las sociedades mercantiles corresponderá a su administrador o administradores.

¿Cuánto tiempo lleva constituir una empresa en México?

El tiempo puede variar, la forma tradicional de acudir al fedatario público tarda entre 1 y 3 meses, dependiendo de la complejidad del proceso y de la prontitud en la presentación de documentos.

¿Cuánto capital se necesita para constituir una empresa en México?

Realmente no existe un monto mínimo, siempre y cuando sea mayor a cero; sin embargo el capital mínimo que se maneja por convención para una Sociedad Anónima es de $50,000 pesos.

¿Cuáles son las obligaciones fiscales de una empresa en México?

Las obligaciones incluyen el pago de impuestos como el Impuesto Sobre la Renta (ISR), Impuesto al Valor Agregado (IVA), y la presentación de declaraciones fiscales, entre otros.

¿Cuáles son las responsabilidades legales de los socios o accionistas?

Los socios o accionistas tienen responsabilidades limitadas al capital aportado, lo que significa que su responsabilidad ante terceros acreedores se limita al monto de su inversión en la empresa.

¿Cuáles son los pasos para el registro de marca de una empresa en México?

El registro de marca se realiza ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI) y requiere una investigación previa de uso de la marca o de semejanzas con otras marcas, la presentación de la solicitud, el pago de derechos y la presentación de la marca, logotipo y demás elementos que la compongan. El plazo de resolución generalmente es de alrededor de 6 meses.

¿La constitución de una persona moral en línea es legal?

Sí, el Acta Constitutiva de cualquier persona moral se debe hacer ante fedatario público, es decir ante un Notario o un Corredor Público. El Acta Constitutiva se debe firmar en presencia del fedatario o con la certeza del fedatario de que los firmantes son quienes dicen ser. Esto se puede hacer hoy en día mediante la Firma Electrónica Avanzada junto con la certeza de la autenticidad del firmante utilizando servicios de certificación que brindan este acto. Esto está sustentado en la Ley, como en los Artículos 1803, 1811 y otros del Código Civil Federal, el Artículo 93 del Código de Comercio de la CDMX, en el Artículo 210-A del Código Federal de Procedimientos Civiles, en la Ley de Firma Electrónica Avanzada y en la NOM 0151 que permite y dicta los requisitos para la validez de las firmas remotas.

¿Es legal el outsourcing de la nómina en México?

Sí, existen varias modalidades para la administración externa de una nómina, que puede ser desde únicamente la elaboración de la nómina hasta el pago directo a los empleados; sin embargo es importante que tanto la empresa cliente como la que proporciona el servicio cumplan con las condiciones que marca la Ley en la materia. Para esto es importante que la empresa que preste este servicio tenga experiencia, demuestre el cumplimiento de todos los aspectos de las leyes y que ofrezca una propuesta atractiva tanto para el cliente como para sus empleados.

¿Es importante que mi nueva empresa tenga presencia en Internet y en las redes sociales?

Sí, es crucial que una empresa recién creada hoy en día tenga su propio sitio web y presencia en redes sociales. Estas son algunas razones:

1. Visibilidad y alcance ampliado: Tener un sitio web y presencia en redes sociales permite a la empresa ser visible las 24 horas del día, los 7 días de la semana, llegando a potenciales clientes en todo México y más allá.

2. Credibilidad y profesionalismo:Un sitio web bien diseñado y perfiles activos en redes sociales generan confianza entre los clientes. Demuestran profesionalismo, brindan información detallada sobre la empresa y sus servicios/productos, lo que ayuda a ganar credibilidad.

3. Interacción directa con clientes: Las redes sociales permiten una comunicación directa con los clientes. Puedes responder preguntas, resolver dudas, recibir comentarios y retroalimentación en tiempo real, lo que fortalece la relación con el público.

4. Marketing y publicidad efectiva: Tanto el sitio web como las redes sociales son herramientas poderosas para realizar estrategias de marketing digital. Permiten segmentar audiencias, crear contenido relevante y promocionar productos/servicios de manera más efectiva y económica que los medios tradicionales.

5. Accesibilidad y conveniencia: Un sitio web ofrece la conveniencia de que los clientes accedan a la información de la empresa desde cualquier lugar y dispositivo. Además, las redes sociales proporcionan una forma fácil y rápida de mantenerse actualizado sobre las novedades de la empresa.

6. Posicionamiento y competencia: Tener presencia en línea es fundamental para competir en el mercado actual. Aquellas empresas que carecen de presencia digital corren el riesgo de quedar rezagadas frente a la competencia que aprovecha el potencial de internet y las redes sociales para atraer a su audiencia.

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